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股东会]海正药业:2017年度第三次临时股东大会会议资料

2017-09-02 08:27

  1、以上议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,内容详见2017年8

  月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站

  司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关,现就

  五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”,

  公司持有其96.01%股权,国开发展基金有限公司持有其 3.99 %股权。现根据其生产

  1、海正杭州公司:成立于2005年8月,法人代骅,注册资本93,742万元,

  注册地在杭州市富阳区,主营业务为生产、销售;原料药。截止2017年6月30日,

  万元,其中长期借款192,831.12万元;2017年上半年实现营业收入244,016.43万元,

  1、根据公司2015年第二次临时股东大会审议,本公司为海正杭州公司向宁波银

  行富阳支行申请的20,000万元流动资金贷款、向杭州银行富阳新登支行申请的15,000

  万元流动资金贷款提供连带责任。现期限将至,本公司拟继续为海正杭州公

  司向宁波银行富阳支行申请的20,000万元流动资金贷款、向杭州银行富阳新登支行申

  根据公司2015年第三次临时股东大会审议,本公司为海正杭州公司向中国工商

  银行富阳支行申请的71,000万元流动资金贷款、向中国建设银行新登支行申请的

  9,000万元流动资金贷款、向中信银行杭州分行申请的15,000万元流动资金贷款提供

  连带责任,上述将于2017年12月15日到期。现本公司拟在上述期满

  后继续为海正杭州公司向中国工商银行富阳支行申请的71,000万元流动资金贷款、向

  中国建设银行新登支行申请的9,000万元流动资金贷款、向中信银行杭州分行申请的

  根据公司2013年年度股东大会审议,本公司为海正杭州公司向国家开发银行股

  份有限公司浙江省分行和中国进出口银行申请的10 年期银团贷款人民币90,000万元

  (其中国开行50,000万元,进出口银行40,000万元)、向国家开发银行股份有限公司

  浙江省分行申请的10 年期美元贷款1,000 万元(均用于新建生物工程项目)提供连

  带责任。现根据国家开发银行浙江省分行、中国进出口银行浙江省分行根据银团

  贷款管理意见,拟追加海正杭州公司新建生物工程项目的土地使用权以及厂房为上述

  2、根据公司2016年年度股东大会审议,本公司为海正动保公司向民生银行富阳

  支行申请的1,000万元流动资金贷款、向江苏银行富阳支行申请的8,000万元流动资

  金贷款提供连带责任。经海正动保公司与工商银行富阳支行沟通协商,现拟将向

  民生银行富阳支行申请的1,000万元流动资金贷款、向江苏银行富阳支行申请8,000

  万元中的2,000万元流动资金贷款调整为向工商银行富阳支行申请合计3,000万元流

  后办理手续。上述事项在额度范围内变更贷款银行,提请股东大会授权

  截止2017年6月30日,公司实际发生的对外余额为人民币456,714.05万元,

  占公司最近一期经审计净资产的67.61%,均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付

  票据、函证等提供的,对象分别为全资子公司浙江省医药工业有限公司、海

  正药业(美国)有限公司、浙江海正动物保健品有限公司、海正药业南通有限公司和

  控股子公司海正药业(杭州)有限公司、云南生物制药有限公司、军海药业有限

  研、产、销一体化经营和跨越式发展,公司拟以全资子公司海正生物制药有限公司(以

  下简称“海正生物制药”)为基础展开海正单抗类生物药相关资产的内部重组,根据

  技术平台和治疗领域,公司及子公司海正药业(杭州)有限公司(以下简称“海正杭

  州公司”)将各自拥有的生物药(单抗类药物)相关资产,包括固定资产、在建工程、

  技术服务,技术咨询,技术转让;成年人的非证书劳动职业技能培训;翻译服务;

  货物进出口(法律、行规经营的项目除外,法律、行规经营的项目

  取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

  万元,负债总额652,615.16万元,其中长期借款194,430.06万元;2016年度实现营业收

  入406,890.31万元,归属于母公司净利润-8,899.69万元(以上数据已经审计,为合并口

  万元,负债总额672,852.83万元,其中长期借款192,831.12万元;2017年上半年实现营

  业收入244,016.43万元,净利润19,537.63万元(以上数据未经审计,为合并口径)。

  与公司关系:本公司持有海正杭州公司96.01%股权,国开发展基金有限公司持有

  负债总额0.29万元,2016年度实现营业收入0万元,净利润-258.96万元(以上数据已

  万元,2017年上半年实现营业收入0万元,净利润-0.34万元(以上数据未经审计)。

  份有限公司拟增资海正生物制药有限公司项目涉及的实物资产及无形资产评估报告》

  (万隆评报字(2017)第1454号),公司拟将位于台州厂区的生物药研发相关机器设

  备、中试生产线以及相关产品的专利、专有技术和开发支出等作价增资,上述资产评

  海正生物制药有限公司项目涉及的实物资产及无形资产资产评估报告》(万隆评报字

  (2017)第1450号),杭州海正公司拟将富阳工厂的基因A楼、基因B楼、基因U楼

  以及配套厂区道、管架、污水池、排水沟等;单抗类生物药生产的原液生产线(包

  括细胞反应器、层析系统等)、生物制剂冻干和预充生产线设备以及分析检测仪器;

  项目所在厂房及土地使用权;与单抗类产品相关的专利、专有技术及开发支出等作价

  90,560.53万元,增资后注册资本增加到50,000万元,股东增资超出注册资本的部分

  上述资产评估基准日为2016年12月31日,在评估基准日至海正生物制药增资

  扩股完成之日,公司及海正杭州公司后续的投入形成的各类资产拟通过转让的方式,

  由海正生物制药予以收购,转让价格按照实际成本加上合理的税费确定;评估基准日

  管理咨询,健康咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询)。(依法须经批准的项目,经相

  主要财务数据:截止2016年12月31日总资产160.61万元,净资产-6,159.25万元,

  项目涉及的上海百盈医药科技有限公司股东全部权益资产评估报告》(万隆评报字

  (2017)第1451号),上海百盈截止评估基准日(2016年12月31日)的净资产为

  -6,159.25万元,按照资产基础法评估结果为-6,156.38万元,评估增值率0.05%。鉴

  于上海百盈为公司全资子公司,经评估净资产为负,故公司拟以零对价转让上海百盈

  病种、大市场的需求出发,重点研究生物技术药物关键共性技术;建立了多区域、多

  项关键技术平台与技术体系;现已有1个产品──注射用重组人II型肿瘤坏死因子受

  体-抗体融合蛋白(商品名:安佰诺)于2015年上市销售,另有10余个在研产品处于

  相关资产的重组并组建运营的子公司,有利于进一步整合资源,聚焦专业领域,

  实现生物药业务更好更快的发展。(1)生物药因其结构的复杂性、产品的特性、质

  量属性因素,遵循的法律法规、质量管理、质量控制、GMP要等方面具有其相对的

  复杂性、专业性和一定的性。生物药研发、生产上与化学药存在着明显的差异,

  生物药业务的运行管理有利于建立完善的生物药质量体系,更符合国家的药

  品相关政策法规要求,避免在多元化的业务板块中沿用同样质量体系可能存在的管理

  风险。(2)通过设立子公司,建立新型的管理体制,并按照行业发展规律实施

  差异化的薪资体系和激励政策,有利于更好的吸引人才,使员工和公司形成命运共同

  体,激发员工的创造力,提高工作效率,进而保持海正生物药的长久竞争力。(3)

  海正生物药板块主要经营活动在两个不同法人主体之间进行,从人员管理、财务、项

  目管理等分别属于不同的法人主体,增加了管理的复杂性。将海正生物组建为子

  公司,有利于在财务、供应链、人员方面减少管理程序,理顺管理流程,进一步提高

  管理效率,促进生物药研、产、销的协调一致,从而有利于海正生物的持续稳健发展。

  增资的相关工作:包括但不限于签订投资协议、办理出资手续、协助办理公司的工商

  登记,以及在不改变业务重组目标和重组范围的前提下对重组方案进行适当调整,包

  括调整出资主体、出资金额及比例(如本公司或海正杭州公司为完成重组之目的而新

  设全资子公司,用于持有重组后海正生物的股权)、合理安排资产过户等具体工作。